亿万富翁艾德华科尔（杰克尼科尔森饰）与蓝领机械工卡特查波斯（摩根弗里曼）本来生活毫无交集，但由于两人都患上不治之症，住进同一个病房而碰巧成为病友面对不多的时日，艾德华与卡特都察觉到人生中还有很多未竞的心愿与梦想，因此两人一拍即合，决定离开阴暗无望的病房，将有限的生命投入到无限的人生梦想实现中。艾德华以他雄厚的财力帮卡特…