小学生阿毛渴望着和蝴蝶一样自由地飞，却被沉重的分数压的恹恹的；大学生朱波热爱着一个美丽的女孩，却在象牙塔外强大的物质世界前灰心丧气。于是两个人走在一起，互相帮助，纯真的友谊擦亮了同一片天空, 深情的关爱拾起了各自的信心, 他们闯过了生活的关口，将飞得又高又远…

1940年，雷锋（陈海劼饰）出生在湖南望城一户贫民家里，他五岁那年，父亲雷明亮（金永林饰）被日本兵活活打死为了活命，小雷锋去给地主放牛，哥哥也到镇上的染房做徒工，后来在贫病交加中死去哥哥死后，雷锋边干活边照看年幼的弟弟，妈妈（陶慧敏饰）则靠卖香烟火柴贴补家用，不久弟弟夭折，好心的邻居吴裁缝也被抓了壮丁母亲因不堪汉奸刘绍礼（…