韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己…

这日丈夫起平收到一封富家子梦天写给妻子丽君的情书，同时他因迟到而被公司辞退。起平回家却发现丽君正在给梦天写信，于是大怒。丽君惊惶中逃了出去。第二天，在梦天的胁迫下，起平、丽君协议离婚。离婚后的丽君并不高兴，起平也是整日百无聊奈。丽君父亲的生日到了，他为人保守，并不知女儿女婿已经离婚，不顾丽君阻挠，派车马去接了起平来赴宴…

民国期间，在戏班唱戏的旦角吴玉琴（艺名秋海棠）应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼，毕业生罗湘绮的发言把秋海棠吸引住了，后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太，由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情，不久袁太太怀孕了，袁大帅的季副官发现了他们的破绽，季副官多次敲诈秋海棠要钱，还在秋海棠的脸上用刀画了个十字。后革命军进攻，袁…