影片以夫妻床戏开始，主人公吴广到一个陌生的鱼塘钓鱼，遇到欲将他置于死地的神秘蒙面人的离奇故事整部影片以梦境的形式贯穿，把梦与现实之间、人性的冷暖善恶刻画的淋漓尽致。影片的导演最终又让故事回到床上，以梦境的形式给予观众最终答案。故事看似简单细细品味更有别的恐怖之处可以思索，让人分不清鱼塘所发生的事是实还是虚，究竟主角是鬼…

故事发生在1932年的上海，徐先生（梁家辉饰）是一名记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（张锦秋饰），两人交谈甚欢，相见恨晚。随着时间的推移，徐先生渐渐爱上了黑衣女子，然而，当他鼓起勇气向对方袒露爱意时，却遭到了冷漠的拒绝。徐先生四处寻找女子的踪迹，并最终得知，女子曾和恋人同属一个无政府组织，然而悲剧发生，女…