魔术大师陆幻奇（陈强 饰）在阔别祖国二十五年后，于1962年返回上海。1937年，在闵行戏院表演魔术的陆幻奇突遭横祸，伪警长（李天济 饰）觊觎陆妻美色，诬陷陆用的道具手枪是“私藏军火”。陆妻被逼自杀后，陆把小儿阿毛托咐给好友王小六子（程之 饰），只身逃亡海外，一晃二十五年过去了。当年的阿毛如今叫张志诚（韩非 饰），是公交车上的售票…

解放前夕，我地下党为配合解放军渡江，计划策动敌海军起义打入敌海军司令部的我党地下工作者陈志航，在地下党员林唯实的领导和配合下，获取了敌江防计划，知道了长虹号是敌江防的主力舰。他与长虹号的党员傅亮一起，启发水兵使他们掉转枪口。在长虹号要打内战的关头，击毙了伪舰长，将长虹号开出港口，直奔烟台，起义获得成功。

解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根化装成瑶人混入村寨和小店主李三接头……

民间艺人“破风筝”抗战时因不甘心作日寇的奴隶，带着老婆大凤和义女珍珠，忍痛离开北平。十年中跑遍汉口、重庆、成都、昆明、桂林等地，到处演唱宣传抗战的新鼓书。十年来，“破风筝”和方珍珠，受尽了官僚买办、大小特务和流氓恶霸的敲诈和侮辱。 日本投降后，“破风筝”满怀希望，兴高采烈地回到北平，天真地以为苦日子可熬到头了，以后可平…

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学…