影片讲述了小厮在治疗病毒的期间遭到恶人追捕，恶人希望利用小厮的变异基因去做坏事，豪叔和友叔为了保护小厮而与恶人之前展开了一系列斗智斗勇的故事。

豪叔与友叔本是全真派同门师兄弟，两人相邻而居，各自开了间私塾以谋生路因价值观和性格不同，二人常常斗嘴，成了对欢喜冤家。\r这天，友叔偶得棺木一副，不想其中竟藏有因受瘟疫感染而成为妖人的姜小斯。\r友叔和豪叔为如何处理妖人姜小斯起争执，姜小斯趁乱使用超能力逃走，却与豪叔义女周茗茗在厨房偶遇，并渐成为好友。众孩子一起逛灯会，姜…

小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持，悲惨的状况不断持续，直到遇见了一位善良的女记者。