在Bucharest马戏团里，新上任的年轻经理为了解决团里严重的经费困难，打算把团里唯一的大熊卖给德国的狩猎者。这只大熊年事已高且快要死去，马戏团里的艺术表演者们不愿意牺牲掉他们最爱的大熊，所以经理决定暗地将这只熊偷运到山里与德国猎人进行交易。一场关于大熊的疯狂挽救之旅就此展开。

莱克（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）是中情局的老牌特工，最近，他疑似患上了老年痴呆症，因此被上司责令退休。就在这个节骨眼上，莱克的徒弟米尔顿（安东·叶利钦AntonYelchin饰）意外发现穷凶极恶的恐怖分子巴尼尔（亚历山大·卡里姆AlexanderKarim饰），同时亦是莱克与其斗争了一辈子的死对头，并没有像坊间传闻的那样已经死去，正相反，邪…