威尔是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特，带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他 看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己…

一九四四年的十月，饱受法西斯迫害的波兰人民终于忍无可忍，在首都华沙举行了一次为时两个多月的反法西斯武装起义，这次斗争艰苦异常，牺牲了将近二十五万波兰战士虽然由于叛徒的出卖，起义最终失败了，但是这次斗争使自以为是的希特勒看到了自己的末日他们深感恐慌，在战争上更疯狂、更残忍地毁灭华沙，企图用制造恐怖来吓倒波兰人民但是波兰人…

1944年9月底，悲剧性的华沙起义已接近尾声，一支波兰“国家军”在中尉查德拉（WienczyslawGlinski饰）带领下驻防一栋破败的建筑。华沙市内被德军分块切断，与家人失散的作曲家米考只好在这支30人小队中栖身。悬殊的军事差距让战士们心灰意懒，米考的钢琴声有些怪异的飘荡在废墟上空。德军的小型攻势很快让队伍无法招架，全员进入下水道转移阵地…