蜘蛛再度复活，吞噬军舰，人类面临空前最大灾难！亚丽与杰森因一场暴风骤雨落难海面，但是幸运被一艘货船救起，起初一切安好，但杰森发现葛贝医生替他注射的疫苗不对颈，结果发现原来医生在计划一项让蜘蛛在人体内产卵，以培育未来全新DNA恐怖阴谋……

本片由安徒生的同名童话作品改编。天真烂漫、美丽动人的小美人鱼爱慕人间英俊的王子，但是他们却无法结合，只能长相思，不能长相守。为了能换取心上人的幸福，她不惜牺牲自己的生命，化作茫茫大海之中一片片细碎的泡沫……