铁桥三发觉林县官与镇南医局主持孟平勾结贩毒，后被追杀，幸得渔家女采娇所救。采娇干爹醉公公介绍铁桥三到欧阳洪的杂货店送货，因而认识酒楼伙计老鼠仔。林县官与孟平查知铁桥三下落欲加害他，反而使欧阳洪无辜被害。铁桥三逃入海幢寺，得玄光大师传授五郎八卦棍，遂与老鼠仔去找孟平报仇。

将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查…

本片由申江导演兼编剧，拍于1971年，主角是侠女施恩及也正也邪的罗烈故事描述，元朝统一天下后，元人将宋丞相打入天牢，屡次诱劝其归顺，亦借机将抗元义士一网打尽。义士白鸭儿拯救途上，遇着乐何如，邀共同救国，但乐自认跟从白为图美色，救国非少数人所能为，拒绝后旋即逸去。