在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情…

洛杉矶的红灯区，酒吧里的脱衣舞娘相继被一个戴著面罩的男子谋杀女记者凯莉（芭芭拉艾琳伍饰）较有兴趣追踪报导此一骇人案件，为求得独家新闻，遂决定亲自下海担任脱衣舞娘，以进行秘密调查在追查的过程中，她遇见负责此一案件侦办的警探梅特（马克斯威尔考菲饰），并被这位英俊性感的警探所深深吸引，并不自觉的坠入爱河但随著脱衣舞娘一个个的…