儒生张于旦（黄国强 饰）偶遇狩猎的邑宰鲁公之女鲁飞飞（赵雪芹 饰），心生爱慕，不料鲁飞飞因杀生过多暴毙而亡。鲁公将女儿葬在张于旦寄读的萧寺内。是夜，张于旦在灵堂上香以表哀思，不一会儿席地睡去。夜深人静之时，一声声凄厉的惨叫从灵柩中传出，惊醒了沉睡中的张于旦。女道士进来告诉张于旦，如能为飞飞的鬼魂诵经万遍，方解飞飞在阴间刑…

影片改编自亦舒同名原著小说，该片根据著名作家亦舒的原著同名小说改编的电影，讲述了成绩优异但家境贫寒的剑桥学生姜喜宝在飞机上认识了富家女勖聪慧，此后更是被其父亲和兄长追求，最终与其父勖存姿展开一段恋情，命运也因此彻底改变的故事。

故事发生在解放前的上海战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹饰）与警官龙二（胡军饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博…