独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤，漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受生命的无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的联系…

1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓，佟家儒将他救出。…

美国男子汤姆（詹姆斯·奥夫斯 James Alofs 饰）娶了中国女孩玲为妻，和玲的母亲彭太太（葛兆美 饰）一起过着相依为命的生活。汤姆和玲之间的感情一直十分要好，遗憾的是，玲英年早逝，只留下悲伤的丈夫和绝望的母亲相依为命。　　玲的死带走了汤姆全部的希望，直到有一天，在展会现场，汤姆邂逅了名为波波的女孩。波波有着和玲极为相似的外表，…