该片讲述在抗日战争年代，头脑灵活的热血青年梁军（何军 饰），在侵略者的压迫下，带领着两个好兄弟毅子（杨暾 饰）、霞子（刘雨均 饰）在这战争混乱的年代，混迹黑白两道，与“二鬼子”“汉奸”斗智斗勇偷生于世上在一个机缘巧合下，遇见自己的初恋女友玉梅（苗清 饰），并被卷入到一场地下战争。本片从导演到编剧、演员到制片都付出了许多努力…