清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大…

珍珠港事件后，掌握日蒋和谈等绝密情报的美国记者加尔逊被日军打伤，躲在哈曼医生家中国民党表面派出刘建丰等人营救，暗地里却破坏营救行动。共产党派沈崇明等人前去营救。经过错综复杂的激烈斗争，终于救出了加尔逊。刘建丰等人知道事件真相后，弃暗投明，跟随沈崇明一起护送加尔逊离开了上海。

韩复榘与冯玉祥分道扬镳后，投靠在蒋介石的麾下，任山东省政府主席、第三集团军部司令。由于韩复榘桀骜不驯，长期截留税收，扩充军队，和蒋介石发生利害冲突。蒋于是派代号为“黑梅花"的特工潜入韩内部伺机刺杀韩，但是由于韩防范严密，几次暗杀均未得逞。蒋抓住韩为保存实力，对日作战时不战而放弃济南、泰安的过失...