本片取材于曹雪芹所著古典小说《红楼梦》。宁国府贾珍的妻子有两个容貌美丽的妹妹。一个叫尤二姐，一个叫尤三姐。因为家里贫穷，和母亲一同寄住在宁国府的偏院里，依靠贾府过活。贾珍和他的隔房兄弟贾琏，常常找机会调戏这两位小姨。贾珍的儿子贾蓉，虽是小辈却也色迷心窍，夹在中间混水摸鱼。有一天，依靠贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随…

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了…

“闻家店”是上海的一个下等客店，里面住着形形色色的小人物“闻家店”的店主闻太师阴险吝啬，老板娘赛观音很放荡，她与小偷杨七郎曾有私情，但杨七郎后来喜欢上了赛观音淳朴善良的妹妹石小妹，赛观音因此经常折磨小妹。杨七郎看到店中房客们的悲惨遭遇大受震动，决定重新做人。此时赛观音和情夫小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹，而闻太师却以为…