电影讲述从学校肄业的“我（林夕）”因为一次群架事件，和朋友“健叔”从上海逃到了一个城镇。健叔是高我一年级的同学，我们住在长江旅馆里，整日在这个城市里闲晃。后来我们认识了新朋友王超，从此，王超和他的桑塔纳就和我们混在了一起。故事将青年人的无奈、茫然、彷徨与尴尬表现的淋漓尽致，就好像一直在寻找着一条路，然而最后发现路就在脚…

故事发生在一个北方小城镇。上世纪70年代生人白茫酷爱艺术，为了拍电影和妻子离了婚，自己带着儿子白建生活，由于对儿子疏于照顾，使白建逐渐在缺少关爱的生活中陷入自闭。白建对母爱的渴望越来越强烈，在和父亲的朋友徐静的相处过程中，逐渐对她产生了依恋，希望她做自己的妈妈。起初白茫对儿子的渴望并不理解，在徐静的温情感染下，他终于决定…