马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。

萨姆（迈克尔·安格拉诺MichaelAngarano饰）和马歇尔（里斯·汤普森ReeceThompson饰）是多年未见的好友，曾经，两人之间的关系十分要好某日，萨姆突然找到了马歇尔，邀请他参加一场盛大的婚礼，希望以此为契机，重新修复加温彼此之间的友谊。\r就这样，马歇尔跟随着萨姆来到了一幢位于海边的豪华别墅之中，在这里，马歇尔结识了小有名气的纪录片…

为了重拾昔日的友情，由迈克尔·安格拉诺饰演的萨姆·戴维斯邀请自己的好友（里斯·汤普森 饰）在周末的时候来到一处风景如画的别墅聚会，房主是一位名气很大的纪录片导演（李·佩斯 饰）只不过很快萨姆就迷恋上了这位导演的未婚妻佐伊（乌玛·瑟曼 饰）。实际上他的此番目的正是想破坏这对新人即将举行的婚礼。随着萨姆的计划逐步暴露出来，他…