该片讲述了三毛是生长在旧社会的穷孩子，到上海找远亲谋职业不料远亲是个不务正业的人。他教三毛学“扒手”。三毛不愿害别人，被赶出来。剃头摊的师父收留了他。但师娘经常拿三毛出气，手艺未学成又被转送给算命瞎子。他和一个小姑娘小英日夜伺候瞎子，小英常常受到虐待。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了…

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

在英国获得硕士学位的李四光，回国后任北京大学教授。他在一次野外考察中确定了中国存在着第四纪冰川，但他的结论却遭到中外地质界权威的一致反对。由于李四光专注于科学研究，他的妻子许淑彬不理解，愤然出走。当李四光的地质力学遭到中外地质权威们的冷嘲热讽时，许淑彬又回到了他的身边。他的科研不断受到袭击和干扰，冰川陈列馆建成不久，就…

上海吉祥里的一群普通家庭妇女，积极参加大跃进，纷纷要求走进工厂为国家建设贡献力量。居民委员会主任戴妈妈对这一想法给予全力支持，里弄相继成立起托儿所、食堂和缝纫组。但是，妇女们的热情行动却遭到各种落后思想的阻挠。王彩凤的婆婆刘大妈认为儿媳妇应该留在家中好好料理家务，虽然丈夫刘根发非常支持妻子，...

解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名…

1941年12月8日，太平洋战争爆发，日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议，商讨对策。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩在家中被捕，临别时，将挂表交给长子思凌，要他永远记住这个时刻。

东庄农业生产合作社副社长鲁淮生从县里开会回来后，向社员提出：挖通老龙沟，把洼地变稻田。社员都表示赞成，但保守怕事的社长章明楼认为冬季应抓副业。挖老龙沟一旦达不到预想的目的，即费钱又费力。章明楼的计划得到了上级区委方政委的支持，鲁淮生的计划却被压了下来。偶然一次，鲁淮生发现章明和会计福顺到邻村套买肥猪以非法获得的事，并将…

解放战争时期，青年学生们在共产党的领导下与国民党反动派进行斗争。大学生方哲仁只管做学问，不问政治。为了破坏学生运动，国民党特务陈雪屏、江正卿暗中拉拢方哲仁。为了迷惑方哲仁，他们装扮成青年军，打伤了担任学生宣传工作的方的表妹宋蓓华，方因此对青年军产生误会，与宋发生了分歧。地下党领导人何迈及时帮助教育了方哲仁，方的思想清醒…

抗日战争时期，一个青年女子由于追求精神和物质享受受而堕人敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，被杀死。